林州重机集团股份有限公司A股约束性股票鼓励方案(草案)修订稿摘要发布时间:2021-07-23 10:22:34 来源:优游平台登录 作者:优游官方app

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  1、本公司及董事会整体成员确保本方案及其摘要不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失。并对布告内容的真实性、准确性和完好性承当相应的法令责任。

  2、本次鼓励目标中,无公司的独立董事、监事、持股5%以上的首要股东或实践操控人。本次悉数鼓励目标均未一起参加两个或两个以上上市公司的股权鼓励方案。

  1、本鼓励方案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权鼓励管理办法(试行〉》、《股权鼓励有关备忘录1—3号》及其他有关法令、行政法规和《林州重机集团股份有限公司章程》拟定。

  2、本鼓励方案所选用的鼓励办法为约束性股票,触及的标的股票数量为不超越300万股公司人民币普通股(A股)股票(终究以实践认购数量为准),占公司股本总额不超越1.47%。标的股票以向鼓励目标定向发行的办法颁发给鼓励目标。

  3、本鼓励方案的鼓励目标为公司董事(不包含独立董事)、高档管理人员、重要管理人员以及公司承认的中心技术人员和事务主干。

  (1)在颁发日后的12个月内为承认时。鼓励目标依据本方案获授的约束性股票予以承认,不得转让;

  (2)在颁发日的12个月后的36个月为解锁期。在解锁期内,若到达本方案规矩的解锁条件,鼓励目标可在颁发日的12个月后、24个月后和36个月后分三期请求解锁,每期解锁的约束性股票数量别离为本次颁发约束性股票总数的30%、30%和40%。

  (3)在解锁期内,鼓励目标可在董事会承认当期到达解锁条件后,在董事会承认的解锁期内对相应份额的约束性股票请求解锁,当期未请求解锁的部分不再解锁并由公司回购刊出;若解锁期内任何一期未到达解锁条件,则当期可请求解锁的约束性股票不得解锁并由公司回购后刊出。

  6、本鼓励方案下约束性股票的颁发价格为本鼓励方案(草案)及其摘要初次布告前20个买卖日公司股票均价(28.64元/股)的50%,即14.32元/股。

  7、鼓励目标认购标的股票的资金悉数为自筹,公司许诺不为鼓励目标依本鼓励方案获取有关权益供给借款以及其他任何办法的财政赞助,包含为其借款供给担保。

  8、公司因施行本鼓励方案发行人民币普通股(A股)股票所筹措的资金将悉数用于弥补公司流动资金。

  9、本鼓励方案由公司薪酬与查核委员会拟定并提交公司董事会审议,经中国证监会审阅无异议后,由公司股东大会审议赞同后施行,公司股东大会在对本鼓励方案(草案)进行投票表决时,将一起供给现场投票办法和网络投票办法。

  10、在宣布本鼓励方案(草案)及其摘要前30日内,林州重机未产生《上市公司信息宣布管理办法》第30条规矩的严峻事项,亦不存在增发新股、财物注入、发行可转债等严峻事项未施行结束的景象。

  11、林州重机许诺自本鼓励方案(草案)宣布后至本鼓励方案经公司股东大会审议赞同后30日内,不进行增发、财物注入、发行可转债等严峻事项。

  2、《约束性股票鼓励方案》 /《鼓励方案》 /《本方案》 /本鼓励方案:指林州重机集团股份有限公司本次制定的《林州重机集团股份有限公司 A股约束性股票鼓励方案(草案)》。

  3、鼓励目标:指依照本鼓励方案规矩,有资历获授约束性股票的林州重机董事(不包含独立董事 )、高档管理人员、重要管理人员以及经公司承认的中心技术人员和事务主干。

  4、高档管理人员:指公司总经理、副总经理、财政担任人、董事会秘书和《公司章程》规矩的其他人员。

  6、约束性股票:指依据本鼓励方案颁发给鼓励目标的,转让受到约束的林州重机人民币普通股( A股)股票,以及因公司送红股或转增股本等新增的相应股份。

  9、颁发价格:指依据本鼓励方案,公司向鼓励目标颁发约束性股票时所承认的、鼓励目标认购该约束性股票的价格。

  10、承认时:指鼓励目标依据本鼓励方案获授的约束性股票被制止转让的期限,该期限为自鼓励目标获授约束性股票之日起 12个月。

  11、解锁期:指在承认时届满后,本鼓励方案规矩的解锁条件悉数到达后,鼓励目标请求对其持有的约束性股票免除承认并上市流转的期限,该期限为本鼓励方案所规矩的承认时届满之次日至本鼓励方案有用期届满之日的 36个月期间内。

  24、《鼓励查核办法》:指《林州重机集团股份有限公司 A股约束性股票鼓励方案施行查核办法》。

  25、三者较低价格回购:指回购定价准则为依照以下三种价格较低者承认:①标的股票颁发价格;②回购施行日前20个买卖日的公司股票均价;③回购施行日前一个买卖日公司股票均价。

  为进一步完善公司管理结构,树立、健全公司鼓励束缚机制,招引与保存优异管理人才、中心技术人员和事务主干,进步公司可持续发展才能,依据《公司法》、《证券法》、《股权鼓励办法》、《股权鼓励有关备忘录 1—3号》(以下简称《股权鼓励备忘录》)、《公司章程》及其他有关法令、行政法规和规范性文件的规矩,拟定本鼓励方案。

  本鼓励方案由公司薪酬与查核委员会拟定,经公司董事会审阅,并报中国证监会存案无异议后,由公司股东大会审议赞同后施行。

  1、依据《公司法》及《公司章程》的有关规矩,股东大会是公司的最高权力组织,担任审议赞同本鼓励方案及其改变和停止。股东大会能够在法令、法规和规范性文件答应的范围内将本鼓励方案修正、调整或改变的部分批阅权限授权公司董事会行使。

  2、依据《公司章程》并参照《股权鼓励办法》的有关规矩,公司董事会是本鼓励方案的履行管理组织,担任本鼓励方案的施行。董事会下设薪酬与查核委员会,担任拟定《鼓励方案》并报董事会检查,检查鼓励目标是否具有颁发资历。董事会对《鼓励方案》开始审议后报中国证监会存案和股东大会批阅,并在股东大会授权范围内修正、调整或改变本鼓励方案,抉择鼓励目标是否能够获授约束性股票以及对获授的约束性股票进行解锁,处理本鼓励方案履行过程中的其他详细相关事宜。

  3、依据《公司章程》并参照《股权鼓励办法》的有关规矩,公司监事会是本鼓励方案的监督组织,担任核实《鼓励方案》下的鼓励目标名单,对《鼓励方案》的施行是否契合相关法令、行政法规、部门规章和深圳证券买卖所事务规矩进行监督。

  4、独立董事应当就本鼓励方案是否有利于公司的可持续发展,是否存在显着危害公司及整体股东的利益宣布独立定见,并在股东大会对《鼓励方案》进行审议时向一切股东搜集托付投票权。

  1、鼓励目标承认的法令依据。鼓励目标的承认以《公司法》、《证券法》、《股权鼓励办法》、《股权鼓励备忘录》及《公司章程》等有关法令、行政法规和规范性文件的相关规矩为依据而承认。

  2、鼓励目标承认的职务依据。鼓励目标在获授本鼓励方案下的约束性股票时有必要为公司的董事(不包含独立董事)、高档管理人员、重要管理人员以及经公司承认的中心技术人员和事务主干。

  本鼓励方案的鼓励目标人数不超越公司员工总数的12.7%,鼓励目标未参加两个或两个以上上市公司股权鼓励方案。鼓励目标中无公司独立董事、监事、持有公司 5%以上股权的首要股东或实践操控人。除郭钏、郭墨客、郭秋生外,鼓励目标中也没有持股 5%以上的首要股东或实践操控人的爱人及其他直系近亲属。

  鼓励目标许诺:如在本鼓励方案施行过程中,鼓励目标呈现以上规矩不能成为鼓励目标景象的,自不能成为鼓励目标年度起将抛弃参加本鼓励方案的权力,并不获得任何补偿;其已请求解锁的约束性股票持续有用,没有请求解锁的约束性股票将由公司回购并刊出。

  本鼓励方案下约束性股票来历为公司向鼓励目标定向发行公司人民币普通股(A股)股票,所筹措的资金悉数用于弥补公司流动资金。

  到2010年12月31日,公司员工总数为1268人。本鼓励方案下的鼓励目标人数合计161人,占公司员工总数的12.7%。

  本鼓励方案拟选用一次性颁发办法将约束性股票颁发给鼓励目标,颁发的约束性股票数量不超越300万股。本鼓励方案下的鼓励目标名单及拟获授的约束性股票状况如下:

  1、鼓励目标终究获授的约束性股票数量由其实践认购的数量承认,任一鼓励目标累计获授的约束性股票总数不得超越公司总股本的1%。

  4、本次股权鼓励的颁发准则上为副总经理等级人员不超越10万股,处长等级人员不超越3万股,依照此项颁发准则,作为持股5%以上股东及实践操控人的直系近亲属的郭钏为副总经理、郭墨客为董事、副总经理、郭秋生为基建处主管,所以,他们获售的股份均与其职务及才能相匹配。

  5、作为股东的鼓励目标郭墨客、郭秋生及实践操控人郭现生、韩录云在股东大会审议该项方案时,应当逃避表决。

  本鼓励方案需由公司董事会报中国证监会存案无异议,并经公司股东大会审议赞同后施行。在本鼓励方案承认的悉数颁发条件获得满意后三十日内,公司将按相关规矩举行董事会承认颁发日,在颁发日将约束性股票一次性悉数颁发给鼓励目标,并完结挂号、布告等相关程序。监事会对鼓励目标名单进行审阅承认。

  上述“严峻买卖”、“严峻事项”及“或许影响股价的严峻事件”,均为公司依据现行适用的《深圳证券买卖所股票上市规矩》(以下简称《股票上市规矩》)及其他有关法令、法规、规范性文件的规矩和要求应当宣布的买卖或其他严峻事项。

  本鼓励方案的颁发办法为一次性颁发,鼓励目标在契合《鼓励方案》规矩的颁发条件下方可获授约束性股票。

  自颁发日起12个月为本鼓励方案下的约束性股票承认时。在承认时内,鼓励目标依据本鼓励方案获授的约束性股票予以承认,不得转让。

  鼓励目标所获授的约束性股票在承认时不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。因获授的约束性股票而获得的本钱公积金转增股本、派息、派发股票盈利、股票拆细等股份和盈利一起按本鼓励方案进行承认和解锁。

  承认时届满后的36个月为约束性股票的解锁期。在解锁期内,若到达本鼓励方案规矩的解锁条件,鼓励目标可按本鼓励方案的规矩在颁发日起12个月后、24个月后、36个月后分三期别离请求解锁所获约束性股票总量的30%、30%、40%。解锁后,鼓励目标获授的约束性股票及其股票股利能够在二级市场上出售或以其他办法转让。公司董事、高档管理人员获授的约束性股票及其股票股利出售或转让应遵从《股票上市规矩》、《公司章程》及其他有关法令、法规、规范性文件的限售规矩。

  《公司章程》第28条规矩:“公司揭露发行股份前已发行的股份,自公司上市买卖之日起1年内不得转让;公司董事、监事、高档管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变化状况,在任职期间每年转让的股份不得超越其所持有的公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起1年内不得转让。上述人员离任后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高档管理人员在申报离任6个月后的12个月内经过证券买卖所挂牌买卖出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的份额不得超越50%。”

  《公司章程》第29条规矩:“公司股票在证券买卖所上市时,公司董事、监事、高档管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或许在卖出后6个月内又买入的,由此所得收益归本公司一切,本公司董事会将回收其所得收益。可是,证券公司因包销购入售后剩下股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时刻约束。”

  (1)鼓励目标转让其持有的林州重机股票,应当契合《公司法》、《证券法》、《股票上市规矩》及《公司章程》等法令、法规、规范性文件的规矩;

  (2)鼓励目标中的董事和高档管理人员转让其持有公司股票,应当契合转让时《公司章程》的规矩。即:若在约束性股票有用期内《公司章程》又进行了修正,则鼓励目标中的董事和高档管理人员转让其持有的公司股票,应当契合修正后《公司章程》的规矩。

  公司约束性股票的颁发价格为每股人民币14.32元,即满意颁发条件后,鼓励目标须以每股人民币14.32元的价格认购其依据《鼓励方案》获授的林州重机约束性股票。

  公司约束性股票的颁发价格依据《鼓励方案》及其摘要初次布告前20个买卖日公司股票均价(28.64元/股)的50%承认,即每股人民币14.32元。

  依据公司《鼓励查核办法》,鼓励目标在本鼓励方案下约束性股票颁发日的上一年度个人绩效查核合格。

  3、独立董事就《鼓励方案》是否有利于公司的持续发展,是否存在危害公司及整体股东利益宣布独立定见;

  5、董事会审议经过《鼓励方案》和《鼓励查核办法》后的2个买卖日内,布告董事会抉择、监事会抉择、公司A股约束性股票鼓励方案(草案)及其摘要、独立董事定见、《鼓励查核办法》;

  7、公司将拟施行的《鼓励方案》有关请求材料报中国证监会存案,并一起抄报深圳证券买卖所和中国证监会河南证监局;

  8、在中国证监会对《鼓励方案》存案无异议后,公司宣布举行股东大会的告诉,并一起布告法令定见书;

  10、股东大会审议《鼓励方案》,监事会应当就鼓励目标名单核实状况在股东大会上作阐明,股东大会表决办法包含现场投票、网络投票、托付独立董事投票;

  11、股东大会赞同公司A股约束性股票鼓励方案且上述颁发条件悉数满意后30日内,公司董事会依据股东大会的授权处理约束性股票颁发事宜;包含但不限于按相关规矩举行董事会承认颁发日,将约束性股票一次性颁发鼓励目标并完结挂号、布告等相关程序;

  15、鼓励目标将认购约束性股票的资金依照公司要求缴付于公司指定账户,并经注册管帐师验资承认;

  16、鼓励目标认购约束性股票所需资金悉数由鼓励目标自筹;公司许诺不为鼓励目标依据本鼓励方案获取有关权益供给借款以及其他任何办法的财政赞助,包含为其借款供给担保;

  18、鼓励目标在获授约束性股票后,享有与公司普通股股东平等的权力,承当相同的责任,但约束性股票的转让需契合有关法令、行政法规、《股权鼓励办法》及《公司章程》的规矩并受本鼓励方案的约束。

  公司2011年度归属于母公司股东的净利润较2010年添加75%(不低于1.8亿);2011年度加权均匀净财物收益率不低于8%;2011年度归属于母公司股东的净利润不得低于最近三个管帐年度(2008年、2009年、2010年)的均匀水平。

  公司2012年度归属于母公司股东的净利润较2010年添加190%(不低于3亿);2012年度加权均匀净财物收益率不低于15%(如有再融资,加权均匀净财物收益率不低于8%);2012年度归属于母公司股东的净利润不得低于最近三个管帐年度 (2009年、2010年、2011年)的均匀水平。

  公司2013年度归属于母公司股东的净利润较2010年添加335%(不低于4.5亿);2013年度加权均匀净财物收益率不低于20%(如有再融资,加权均匀净财物收益率不低于8%);2013年度归属于母公司股东的净利润不得低于最近三个管帐年度 (2010年、2011年、2012年)的均匀水平。

  以上净利润目标均指归属于母公司一切者的净利润;以上净财物收益率与净利润目标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为核算依据。假如当年产生揭露发行或非揭露发行行为,则新添加的净财物及对应净利润额不计入当年净利润净添加额和净财物的核算。

  公司已于2011年2月22日举行第一届董事会第三十五次会议审议经过了《鼓励查核办法》。鼓励目标的查核事宜将依照该办法进行。

  (1)在解锁期内当年对上年查核合格而且能够满意解锁条件的,则查核当年可解锁的约束性股票予以解锁。

  (2)在解锁期内当年对上年查核不合格或许不能够满意其他解锁条件的,则查核当年可解锁的约束性股票不得解锁,公司将按三者较低价格回购未能解锁的标的股票。

  1、在解锁期内,董事会承认到达解锁条件后,鼓励目标有必要在董事会承认的解锁期内,就当期可请求解锁部分的约束性股票向公司提交约束性股票解锁的书面请求书,如鼓励目标未按期限向董事会提交书面请求,视为鼓励目标自愿抛弃解锁,相应约束性股票不再解锁并由公司以三者较低价格回购后刊出。

  4、经证券买卖所承认后,向挂号结算公司请求处理挂号结算事宜;解锁后鼓励目标享有对相应约束性股票的完好权力。一起,公司向鼓励目标付出将该等约束性股票在颁发日后、解锁日前产生的由公司以敷衍股利办法代管的现金股利。

  5、鼓励目标已解锁的约束性股票能够进行转让,但公司董事和高档管理人员所持股份的转让应当契合有关法令、法规、规范性文件和《公司章程》的规矩。

  若在颁发日前公司产生送红股、公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项,应对拟颁发的约束性股票数量进行相应的调整。调整办法如下:

  其间:Q0 为调整前的约束性股票数量;n 为每股的本钱公积金转增股本、派送股票盈利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后添加的股票数量);Q 为调整后的约束性股票数量。

  其间:Q0 为调整前的约束性股票数量;P1 为股权挂号日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的份额(即配股的股数与配股前公司总股本的份额);Q 为调整后的约束性股票数量。

  其间:Q0 为调整前的约束性股票数量;n 为缩股份额(即1 股股票缩为n 股股票);Q 为调整后的约束性股票数量。

  若在颁发日前公司产生本钱公积金转增股份、派送股票盈利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项,公司应对约束性股票颁发价格进行相应的调整。调整办法如下:

  其间:P0 为调整前的颁发价格;n 为每股的本钱公积金转增股本、派送股票盈利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后添加的股票数量);P为调整后的颁发价格

  其间:P0 为调整前的颁发价格;P1 为股权挂号日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的份额(即配股的股数与配股前公司总股本的份额);P 为调整后的颁发价格。

  其间:P0 为调整前的颁发价格;n 为缩股份额(即1 股股票缩为n 股股票);P 为调整后的颁发价格。

  其间:P0 为调整前的颁发价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的颁发价格。经派息调整后,P仍须为正数。

  1、公司股东大会授权董事会依本鼓励方案所列明的原因调整约束性股票的颁发数量和颁发价格。董事会依据上述规矩调整颁发数量和颁发价格后,应依照监管部门的要求存案,及时布告并告诉鼓励目标。

  2、因其他原因需求调整约束性股票颁发数量、颁发价格的,公司应依据监管部门的相关要求作出调整,并经董事会做出抉择并经股东大会审议赞同。

  公司实践操控人为郭现生、韩录云配偶,若因任何原因导致公司的实践操控人产生变化,一切授出但没有解锁的约束性股票不作改变,本股权鼓励方案不做改变,持续依照本方案履行。

  (1)鼓励目标职务产生改变,但仍为公司的董事(独立董事在外)、高档管理人员、重要管理人员或经公司承认的中心技术人员和事务主干人员的,或被公司派遣至公司控股子公司任职,其获授的约束性股票依然依照本方案规矩的程序进行颁发、承认和解锁。可是,鼓励目标冒犯法令、违背执业品德、走漏公司秘要、因不尽职或不尽职等行为危害公司利益或名誉而导致职务改变,或因前列原因导致公司免除与鼓励目标劳作联系的,董事会能够抉择对鼓励目标依据本方案已获授但没有解锁的约束性股票不得解锁,并由公司按三者较低价格回购并刊出。

  (2)若鼓励目标成为独立董事、监事或其他不能持有约束性股票的人员,则撤销其鼓励目标资历,鼓励目标已解锁的约束性股票持续有用,没有解锁的约束性股票将由公司以三者较低价格回购并刊出。

  鼓励目标因下列原因离任(包含不在林州重机及子公司任职状况)的,则鼓励目标已解锁的约束性股票持续有用,离任后没有解锁部分的约束性股票将由公司以三者较低价格回购并刊出:

  鼓励目标因下列原因损失劳作才能的,则鼓励目标已解锁的约束性股票持续有用,没有解锁的约束性股票依据以下状况别离处理:

  (2)鼓励目标非因公(工)损失劳作力能的,董事会能够抉择对鼓励目标依据本方案已获授但没有解锁的约束性股票不得解锁,并由公司以三者较低价格回购并刊出。

  鼓励目标退休的,且退休年度经《鼓励查核办法》查核合格的,其已解锁的约束性股票依据本方案持续有用,自退休之日起没有解锁的约束性股票将由公司以三者较低价格回购并刊出。

  鼓励目标逝世的,其已解锁的约束性股票持续有用,自逝世之日起没有解锁的约束性股票将由公司以三者较低价格回购并刊出。但鼓励目标因履行职务逝世的,经董事会抉择,公司可视状况依据鼓励目标被回购刊出的约束性股票价值对鼓励目标的法定继承人进行合理的现金补偿。

  (1)鼓励目标与公司的聘任合同未到期,未经公司赞同私行离任的,其没有解锁的约束性股票由公司按三者较低价格回购并刊出。

  (2)鼓励目标因冒犯法令、违背职业品德、走漏公司秘要、不尽职或不尽职等行为严峻危害公司利益或名誉而导致的职务改变或被公司解聘的,经公司董事会赞同,公司将以三者较低价格回购并刊出没有解锁的约束性股票。

  公司如因呈现如下景象之一时,应停止施行股权鼓励方案,鼓励目标已解锁的约束性股票持续有用,没有解锁的约束性股票将由公司回购并刊出,若回购施行日前20个买卖日中小企业板归纳指数高于颁发日该指数,则公司以三者较低价格回购未解锁的标的股票;若回购施行日前20个买卖日中小企业板归纳指数低于颁发日该指数,则公司以三者较低价格回购未解锁的标的股票:

  在股权鼓励方案施行过程中,鼓励目标呈现如下景象之一的,鼓励目标已解锁的约束性股票持续有用,没有解锁的约束性股票将由公司以三者较低价格回购并刊出:

  如呈现上述需求回购刊出或调整约束性股票的状况,则公司应回购并刊出或调整相应约束性股票,回购价格为有以下两种:

  2、三者较低价格回购:指回购定价准则为依照以下三种价格较低者承认:①标的股票颁发价格;②回购施行日前20个买卖日的公司股票均价;③回购施行日前一个买卖日公司股票均价。

  若约束性股票在颁发后,公司产生派发现金盈利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的状况时,公司对没有解锁的约束性股票的回购价格做相应的调整。

  其间: n 为每股的本钱公积金转增股本、派送股票盈利的比率(即每股股票经转增或送股后添加的股票份额);P 为调整后的每股约束性股票回购价格,P0 为约束性股票颁发价格。

  其间:P0 为调整前的颁发价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的颁发价格。经派息调整后,P 仍须为正数。

  约束性股票颁发后,公司施行配股的,公司如按本方案规矩回购刊出约束性股票,则因获授约束性股票经配股所得股份应由公司同时回购刊出。鼓励目标所获授的没有解锁的约束性股票的回购价格,按回购价格中的三者较低价格承认;因获授约束性股票经配股所得股份的回购价格,按配股价格,或回购施行日前20个买卖日的公司股票均价,或回购施行日前一个买卖日公司股票均价三者较低价格承认。

  1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整约束性股票的回购价格。董事会依据上述规矩调整回购价格后,应及时布告。

  2、因其他原因需求调整约束性股票回购价格的,公司应依据监管部门的相关要求作出调整,并经董事会做出抉择并经股东大会审议赞同。

  1、公司施行本鼓励方案的财政、管帐处理及其税收等问题,按有关法令法规、财政制度、管帐准则、税收规矩履行。